4.某房地產(chǎn)股份公司注冊資本為人民幣2億元。后來由于房地產(chǎn)市場不景氣，公司年底出現(xiàn)了無法彌補的經(jīng)營虧損，虧損總額為人民幣7000萬元。某股東據(jù)此請求召開臨時股東大會。公司決定于次年4月10日召開臨時股東大會，并于3月20日在報紙上刊登了向所有的股東發(fā)出了會議通知。通知確定的會議議程包括以下事項：（1)選舉更換部分董事，選舉更換董事長；（2)選舉更換全部監(jiān)事；（3)更換公司總經(jīng)理；（4)就發(fā)行公司債券作出決議；（5)就公司與另一房地產(chǎn)公司合并作出決議。在股東大會上，上述各事項均經(jīng)出席大會的股東所持表決權(quán)的半數(shù)通過。根據(jù)上述材料，回答以下問題： 11組（1)公司發(fā)生虧損后，在股東請求時，應(yīng)否召開股東大會？為什么？ 12組（2)公司在臨時股東大會的召集、召開中，有無與法律規(guī)定不相符的地方？如有，請指出，并說明理由？

2020-12-21 17:32

齊紅老師

職稱：注冊會計師；財稅講師

2020-12-21 17:44

應(yīng)該。公司未彌補的虧損超過了實收股本總額三分之一。《公司法》第一百零一條【臨時股東大會的召開】股東大會應(yīng)當每年召開一次年會。有下列情形之一的，應(yīng)當在兩個月內(nèi)召開臨時股東大會：（一）董事人數(shù)不足本法規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的三分之二時；（二）公司未彌補的虧損達實收股本總額三分之一時；（三）單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時；（四）董事會認為必要時；（五）監(jiān)事會提議召開時；（2）第一項董事長由董事會選舉產(chǎn)生，股東大會無權(quán)選舉更換。第二項不一定能更換全部監(jiān)事，看有沒有職工代表擔任監(jiān)事了。第三十八條【股東會的職權(quán)】股東會行使下列職權(quán)：（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項第三項股東大會無權(quán)更換總經(jīng)理第四十七條【董事會的職權(quán)】董事會對股東會負責，行使下列職權(quán)：（九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項第五項合并決議僅有半數(shù)通過是不夠的。第一百零四條【表決權(quán)與股東大會議事規(guī)則】股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權(quán)。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)。股東大會作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。但是，股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

2020-12-21

同學(xué)你好是全體股東大會嗎

2022-12-27

同學(xué)你好，解答如下，（1）A公司的出資合法，理由：股東可以用貨幣出資，也可以用事物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓德非貨幣財產(chǎn)作價出資，A公司的出資方式均合法（2）萬某不符合獨立董事的任職資格，理由：根據(jù)相關(guān)規(guī)定，在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬，主要社會關(guān)系(直系親屬是指配偶、父母、子女等，主要社會關(guān)系是指兄弟姐妹、養(yǎng)父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等），萬某是公司總經(jīng)理妻子的弟弟，所以不符合獨立董事的任職資格。 3）公司無權(quán)拒絕股東丙的回購請求，理由：根據(jù)相關(guān)規(guī)定，股東因股東大會做出的公司合并、分立決議持有異議的，要求公司回購的，公司應(yīng)按法定程序收購。A公司為開拓市場，決定增加注冊資本100萬元，在股東大會上，股東兩投了反對票，同時請求公司以合理價格回購其所持全部股份，所以公司無權(quán)拒絕股東丙的回購請求。 4）丙將其所持有的股份全部轉(zhuǎn)讓給乙不符合規(guī)定，理由：根據(jù)相關(guān)規(guī)定，公司公開發(fā)行股份前已經(jīng)發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。A公司2021年8月1日在證券交易所上市交易，2021年11月20日丙轉(zhuǎn)讓期股份不滿1年，所以丙將其所持有的股份全部轉(zhuǎn)讓給乙不符合規(guī)定。

2022-07-04

同學(xué)，您好！（1）A公司的出資合法，根據(jù)我國公司法的規(guī)定，股東可以以貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)，以及其他可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)出資。（2）萬某不符合獨立董事的任職資格。根據(jù)我國法律的規(guī)定，下列人員不得擔任獨立董事：（1）在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關(guān)系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；本題中，萬某是公司總經(jīng)理妻子的弟弟，屬于在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員的主要社會關(guān)系，不得擔任獨立董事。（3）公司有權(quán)拒絕股東丙的回購請求。根據(jù)我國公司法的規(guī)定，有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)：（1）公司連續(xù)5年不向股東分配利潤，公司該5年連續(xù)盈利，并且符合法律規(guī)定的分配利潤條件；（2）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的；（3）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。本題不屬于股權(quán)回購請求權(quán)適用情形，公司可以拒絕丙的回購請求。（4）不符合規(guī)定。因為根據(jù)公司法的規(guī)定，發(fā)起人自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，本題中A公司在2021.8.1上市，2021.11.20上市還不滿1年，不得轉(zhuǎn)讓股票。

2022-07-05

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