多選題　甲上市公司擬公開發行公司債券。甲公司最近一期末凈資產規模為200億元，且符合公開發行公司債券資信狀況的其他標準。根據證券法律制度的規定，下列表述中，正確的有（　　）。（2023年） A.甲公司可以公開發行專業投資者參與認購的公司債券 B.甲公司可以申請一次注冊，分期發行 C.甲公司可以自行銷售公開發行的公司債券 D.甲公司公開發行公司債券籌集的資金，可用于彌補虧損【答案】AB 【解析】（1）選項C：公開發行公司債券應當由具有證券承銷業務資格的證券公司承銷；（2）選項D：公開發行公司債券籌集的資金，不得用于彌補虧損和非生產性支出。問題：公開發行還是非公開發行，僅僅是人數200的限制嗎？只有專業投資者參與也屬于非公開吧？

2024-07-15 16:57

齊紅老師

職稱：注冊會計師；財稅講師

2024-07-15 17:02

公開發行和非公開發行債券的區別不僅僅是人數200的限制，兩者在多個方面存在差異，具體區別如下：發行主體：公開發行的主體包括所有公司制法人，但不包括地方政府融資平臺公司；非公開發行的主體沒有特殊限制。交易場所：公開發行的債券可在證券交易所、全國中小企業股份轉讓系統進行交易（對公開發行公司債券的上市交易或轉讓實施分類管理，實行差異化的交易機制，建立相應的投資者適當性管理制度，健全風險控制機制）；非公開發行的債券可在證券交易所、全國中小企業股份轉讓系統、機構間私募產品報價與服務系統、證券公司柜臺進行交易。合格投資者：公開發行的債券面向的合格投資者范圍廣泛，包括經有關金融監管部門批準設立的金融機構及其面向投資者發行的理財產品、凈資產≥1000萬元的企事業單位法人、合伙企業、合格境外機構投資者（QFII）、人民幣合格境外機構投資者（RQFII）、名下金融資產≥300萬元的個人投資者、社會保障基金、企業年金等養老基金、慈善基金等社會公益基金，以及經中國證監會認可的其他合格投資者；非公開發行的債券只能向合格投資者發行，且理財產品、合伙企業擬將主要資產投向單一債券，需要穿透核查最終投資者是否為合格投資者并合并計算投資者人數。其中，專業投資者是財產狀況、金融資產狀況、投資知識和經驗、專業能力等因素達到一定標準的投資者群體，如《上海證券交易所債券市場投資者適當性管理辦法（2017年修訂）》將20個交易日內日均金融資產不低于500萬元或近3年年均收入不低于50萬元，且具有2年以上投資或相關工作經歷的個人認定為合格個人投資者。發行條件：公開發行公司債券，應當符合《證券法》《公司法》的相關規定，經中國證監會核準，存在一些具體的限制條件，如最近36個月內公司財務會計文件不得存在虛假記載等；非公開發行公司債券相對公開發行的條件較為寬松，但中國證券業協會公布了《非公開發行公司債券項目承接負面清單指引》及其附件《非公開發行公司債券項目承接負面清單》，明確了一些不能進行非公開發行的情形。是否要求信用評級：公開發行的債券通常需要委托信用評級；非公開發行的債券沒有強制性要求進行信用評級。核準備案機構：公開發行公司債券核準備案經中國證監會核準；非公開發行公司債券核準備案向中國證券業協會備案。只有專業投資者參與認購的債券不一定屬于非公開發行。根據《公司債券發行與交易管理辦法》第三條，公司債券的發行方式包括公開發行和非公開發行。公開發行的債券可以向公眾投資者公開發行，也可以自主選擇向合格投資者公開發行；而非公開發行公司債券只能向合格投資者發行，且發行對象不能超過兩百人。從發行方式和投資者適當性兩個維度，可以將債券發行模式劃分為三大類：第一，普通投資者可以參與的公開發行；第二，只有專業投資者可以參與的“小公募”；第三，只有專業投資者可以參與的非公開發行。上述發行模式體現了債券融資成本與金融風險兩方面的權衡。對于普通投資者可以參與的公開發行，信息披露成本較高，金融風險較低，但可能加劇中小企業融資難、融資貴的問題；而對于只有專業機構投資者可以參與的非公開發行，信息披露成本較低，有助于全社會的資本形成，但金融風險較高。